不少企业遇到资金困境时，债权人和债务人往往会选择债转股这种方式来化解危机。简单来说，就是把欠别人的钱转换成公司的股份。听起来挺美好，但实际操作起来就像走钢丝，一不小心就可能踩到法律雷区。
第一步：方案设计 双方得先坐下来好好商量，确定转股价格、转股比例这些核心条款。这时候专业的评估机构很关键，他们给出的估值报告直接关系到后续操作是否合规。
第二步：内部决策 公司需要召开股东会，这事儿得经代表三分之二以上表决权的股东同意才行。记住要全程留痕，会议记录、表决结果这些材料后续都可能成为重要证据。
第三步：债权人同意 不是所有债权人都适用，只有那些具有合法债权凭证的才行。建议采用书面确认的方式，最好让律师起草专门的债转股协议。
第四步：办理变更登记 最后要去工商部门办理注册资本变更和股东名册变更。这个环节经常被忽视，但恰恰是最关键的法律生效要件。
1. 债权人身份陷阱
很多企业栽在债权人资格审查上。民间借贷的债权人要特别注意，如果没有规范的借款合同和资金流转凭证，很可能被认定无效。去年就有个案例，因为债权人拿不出完整转账记录，最终法院判决转股协议无效。
2. 资产评估猫腻
公司净资产评估最容易出问题。有些企业为了多转股，故意做低评估价值。这种行为轻则导致转股无效，重则可能涉嫌虚假出资罪。建议选择有证券期货资质的评估机构，评估报告有效期不要超过6个月。\n
债转股看似不涉及现金流动，但税务问题一点不少。债权人取得股权时可能要缴印花税，企业方面则要注意资本公积的变化可能带来企业所得税问题。在操作前最好找专业税务师做测算，不同地区对这类业务的税务处理可能存在差异。
最近接触的一个案例就很典型。某科技公司欠供应商500万，双方协商债转股。结果操作时没注意公司章程里有老股东优先认购条款，最后引发了持续两年的股东诉讼。这种教训告诉我们，再简单的债转股也值得请专业律师把关。